サークルで出会った40歳の人妻・狩野美代子。子育てが一段落し、念願の大学生になった健気な熟女大生。主人公はそんな彼女の頑張る姿に恋をし、下宿先で密かに口説き落とす。初回のベッドシーンでは、美代子の柔らかいおっぱいを揉みしだき、太いチンポを彼女の熟れたマンコにずぶりと挿入。『あんっ、こんなの久しぶりぃ…』と甘い喘ぎ声が漏れ、汗だくのよがり顔で腰を振る。騎乗位では巨乳が激しく揺れ、マンコがチンポを締めつけながら大量の愛液を垂れ流す。フェラチオではヨダレまみれの唇で亀頭をねっとり舐め回し、喉奥まで咥え込んでえずきながら奉仕。正常位でガン突きされると『イグッ、イっちゃうぅ!』と絶叫し、ビクビク痙攣しながら潮吹き。最後は中出しで熱いザーメンがマンコ奥に注がれ、溢れ出る白濁液を指で掻き回す余韻。SODクリエイトのハメ撮りドキュメンタリーらしい生々しいカメラワークで、下宿の狭い部屋に響く肉音と吐息を克明に捉え、寝取りの緊張感が全編に満ちる。大学生みたいな純情恋愛から一転、ヤリまくる熟女の淫乱本性に興奮必至。他の熟女作品とは違い、40歳大生の新鮮さと人妻の熟れ具合が融合した唯一無二のエロス。