息子の友人サトシに肩を揉まれる柏みのり。柔らかな四十路の肩から手が滑り込み、ブラウス越しに巨乳を鷲掴み。乳首を指先でコリコリ摘まれると、みのりは「あんっ、だめぇ…サトシ君、そんな…」と甘い吐息を漏らし、熟れたマンコがじゅわっと濡れ出す。母親のいないサトシは、みのりの豊満ボディに自分の母を重ね、欲望を爆発させてチンポを露出。みのりは抵抗虚しく跪き、太く血管浮いたチンポを口いっぱいに咥え、ジュポジュポと卑猥な音を立ててフェラチオ。ヨダレが糸を引き、喉奥まで飲み込む熟練のテクでサトシを悶絶させる。そこへもう一人の友人マサトが乱入。半年前からみのりを喰らい尽くしていた彼は、即座にスカートを捲り上げ、パンティ越しに指マンを開始。クチュクチュと熟マンコを掻き回すと、みのりは腰を浮かせて「あぁっ、イクッ、指でイっちゃうぅ！」と絶叫、大量の潮を吹き散らす。汗だくの体を二人に押し倒され、交互にチンポを挿入。正常位でガンガン突かれるたび、おっぱいがブルンブルン揺れ、よがり顔が歪む。騎乗位ではみのりが自ら跨がり、ぬちゃぬちゃ音立てて腰をグラインド。マンコ奥をチンポで抉られ、「もっとぉ、若いチンポで子宮叩いてぇ！」と淫乱ママ全開。最後は二人同時に中出しを懇願、ビクビク痙攣するマンコに熱いザーメンをドクドク注がれ、事後余韻で体液混じりの白濁が太腿を伝う。センタービレッジの熟女ドラマ最高峰、禁断の母子朋友輪姦がリアルに炸裂する続編の極み。
