修学旅行の旅館相部屋で、女子高生たちがパジャマ姿で無防備に眠る中、男子生徒たちが忍び込み集団夜這いを開始。タイトル通り、同級生の寝顔がすぐ横に迫る恐怖のシチュエーションで、美少女巨乳娘が次々に狙われる。最初の一人にデカチンポを無理やり口に押し込まれ、涙目で喉奥までイラマチオ。隣の友達が微動だにしないのを確認しつつ、ヨダレまみれのフェラを強要され、吐息混じりの「んぐっ…じゅるっ」という湿った音が響く。パンツをずらされ、ツルツルマンコを指で掻き回されると、ビクビク腰を浮かせて我慢汁を垂らす。カメラは盗撮風アングルで、薄暗い照明下の汗ばんだ肌と怯えた表情をハイビジョンで克明に捉える。巨乳を鷲掴みにされながら正常位でガンガン突かれ、おっぱいがブルンブルン激しく揺れる中、「あっ…だめぇ…起きちゃう…」と必死に声を抑えるが、クンニでクリトリスを吸われると耐えきれずプシャァと潮吹き。カルマ特有のリアル凌辱クオリティで、複数チンポが交代でマンコを抉り、子宮口まで届くピストンで痙攣絶頂。最後は全員中出しザーメンでマンコからドロドロ逆流、事後の放心顔と友達の無反応が終わらない悪夢を強調。4時間超のボリュームで、相部屋全員が輪姦される絶望連鎖が唯一無二の緊張感を生む。